Реорганизация юридического лица в форме выделения бухгалтерские проводки

Действия бухгалтера при реорганизации в форме выделения

Выделение — это форма реорганизации, при которой часть компании (например, одно из структурных подразделений) превращается в отдельное юридическое лицо. При выделении «старая» компания отдает вновь созданной организации часть своих активов, долгов, обязательств, прибыли, фондов и проч.

У выделения есть важная отличительная черта — после реорганизации компания-предшественник не прекращает свое существование, а продолжает работать, но в «уменьшенном» виде.

Начальный этап выделения

Выделение, как и любая реорганизация, начинается с принятия собственниками соответствующего решения.

В течение трех рабочих дней организация должна письменно сообщить о нем в «регистрирующую» налоговую инспекцию и туда же принести само решение.

Также в течение трех рабочих дней нужно проинформировать Пенсионный фонд и Фонд социального страхования (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Затем следует подготовить новый устав и учредительный договор для выделяемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Разделительный баланс

Следующий шаг — это составление разделительного баланса. Его дату определяют учредители. Минфин России рекомендует датировать разделительный баланс концом квартала или года (п. 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*).

В нормативах нет определения, что такое разделительный баланс. Единственное требование к этому документу — в нем должны быть прописаны «положения о правопреемстве» (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

То есть необходимо указать, в какой сумме к правопреемнику переходит дебиторская и кредиторская задолженность (в том числе по зарплате персонала, налогам и страховым взносам), а также имущество.

Его можно отражать как по остаточной стоимости, так и по рыночной — в зависимости от решения учредителей (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

Форма разделительного баланса не утверждена. Многие компании используют обычный бланк бухгалтерского баланса и делают на титульном листе пометку «разделительный».

Но налоговики нередко отказываются принимать такой документ, обосновывая тем, что в нем отражены только итоговые значения по статьям, а расшифровка отсутствует.

Поэтому бухгалтерам лучшее заранее составить приложения к разделительному балансу, где подробно расписать, из чего складывается каждая цифра.

Часто бухгалтеры задают вопрос: нужно ли предшественнику при передаче активов и обязательств делать проводки? Строго говоря, не нужно. Это следует из пункта 11 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

Однако, бухгалтерские программы зачастую не позволяют полностью отказаться от проводок. В связи с этим главбухи применяют либо вспомогательный счет 0, либо более привычный счет 76 субсчет «Передача активов и пассивов при реорганизации».

Если все проводки сделаны правильно, то в итоге сальдо по такому счету будет нулевым.

Период до завершения реорганизации

К разделительному балансу нужно приложить заявление о госрегистрации выделяемого юридического лица, решение о реорганизации, документ об уплате госпошлины и другие бумаги, перечисленные в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ. Пакет документов полагается сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию. После того, как инспекция внесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ, будет считаться, организация, созданная путем выделения, начала действовать.

На практике период ожидания, как правило, длится от нескольких дней до нескольких месяцев. В это время «старая» компания продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.

При выделении компания-предшественник не должна составлять заключительную отчетность, потому что деятельность будет продолжена. Соответственно, счет 99 «Прибыли и убытки» на момент выделения закрывать не нужно.

Также нет необходимости разделять показатели отчета о прибылях и убытках на показатели, относящиеся к «старой» компании и к той, что была выделена.

Операции, совершенные в период с момента подписания разделительного баланса до создания выделившегося юрилица, будут в обычном порядке отражены в квартальной и годовой отчетности предшественника.

Вступительная бухотчетность выделившейся компании

Организация, созданная в результате выделения, должна составить вступительный баланс на дату внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. В графе 3 баланса следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов предприятие-правопреемник еще не существовало.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал вновь образованного юридического лица. Он может быть сформирован одним из двух способов.

Первый способ подразумевает, что компания-предшественник выделяет часть своего имущества в качестве вклада в уставный капитал выделившейся организации. При этом величина УК предшественника не изменяется. В этом случае предшественник должен показать в своем учете финансовые вложения, а выделившаяся компания — взносы в уставный капитал.

У акционерных обществ превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью отражается во вступительном балансе как добавочный капитал.

Остальные организации разницу между чистыми активами и уставным капиталом показывают во вступительном балансе в строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Причем положительную разницу отражают просто цифрой, а отрицательную — в круглых скобках.

Независимо от выбранного способа, выделившаяся организация при формировании уставного капитала проводки не создает.

В налоговую инспекцию вступительный баланс сдается либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После реорганизации в форме выделения к вновь образованной компании, как правило, переходят договорные отношения с некоторыми контрагентами.

При этом договоры с такими партнерами подписаны организацией-предшественником.

Нужно ли заключать дополнительные соглашения о замене стороны сделки? Или достаточно разослать информационные письма, где указать название и реквизиты выделившейся компании?

На наш взгляд, допустимо ограничиться письмами. Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ к выделившемуся юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованной компании по разделительному балансу. Это относится и к договорным отношениям. Значит, при наличии выписки из ЕГРЮЛ и разделительного баланса никаких допсоглашений не требуется.

Акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры по «унаследованным» контрагентам надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.

Взаиморасчеты с бюджетом

Если за предшественником числилась переплата, которую он передал преемнику при реорганизации, то выделившаяся компания может вернуть деньги из бюджета. Здесь есть одно условие: у предшественника не должно быть долгов по другим налогам, а также пеням и штрафам.

В этом случае правопреемнику следует написать заявление о возврате и приложить разделительный баланс, акт сверки с бюджетом (при его наличии) и другие документы, подтверждающие уплату налогов.

Этого достаточно, чтобы получить деньги из бюджета, считают в финансовом ведомстве (письмо Минфина России от 22.10.10 № 03-02-07/1-485).

Что касается недоимки, то в общем случае при выделении правопреемник ее не наследует. Также он не должен нести налоговую ответственность, к которой был привлечен предшественник. Об этом прямо говорится в пункте 8 статьи 50 НК РФ, и это подтверждают чиновники (письмо Минфина России от 26.04.11 № 03-02-07/1-137).

Перенос убытков и амортизация

Спорным является вопрос о том, вправе ли выделившаяся организация при налогообложении прибыли учесть убытки компании-предшественника. В Налоговом кодексе нет прямого запрета. Но чиновники придерживаются другого мнения.

Дело в том, что согласно пункту 5 статьи 283 НК РФ перенести убытки можно только в ситуации, когда реорганизованное юрлицо прекратило свое существование. А при выделении оно продолжает работать, поэтому передавать убытки по наследству недопустимо (письмо Минфина России от 24.06.10 № 03-03-06/1/428).

На наш взгляд, выводы специалистов финансового ведомства вполне логичны, и для налогоплательщиков безопаснее им последовать.

Еще один неясный момент связан с начислением амортизации на объекты недвижимости, доставшиеся правопреемнику по разделительному балансу. Можно ли амортизировать эти объекты, учитывая, что они зарегистрированы на предшественника? Мы считаем, что можно.

Хотя амортизацию не разрешено начислять до подачи документов на госрегистрацию прав собственности (п. 11 ст. 258 НК РФ), в данном случае запрет не действует. Это связано с тем, что при реорганизации право собственности на недвижимость автоматически переходит к преемнику (постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.10 № 10/22).

Следовательно, выделившаяся организация не должна регистрировать объекты и доказывать право на амортизацию.

Налоговая база по НДС

В случае, когда по разделительному балансу к вновь созданной компании переходит дебиторская задолженность в виде авансов, полученных от покупателя, то организация-преемник должна включить эти суммы в базу по НДС. В свою очередь предшественник вправе принять к вычету налог, ранее начисленный к уплате с авансов (подп. 1 и 2 ст. 162.1 НК РФ).

«Входной» налог, который предшественник заплатил своим поставщикам (или на таможне), но не успел принять к вычету, может вычесть правопреемник. Для этого нужно выполнение стандартных условий.

А именно: наличие счета-фактуры, «первички» и постановка на учет для использования в операциях, облагаемых НДС. Есть и дополнительное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п.

 5 ст. 162.1 НК РФ).

Особое внимание следует обратить на дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если документ датирован периодом после выделения, то налоговики, скорее всего, не разрешат принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиком и попросить его исправить документ.

Минфин настаивает, что правопреемник обязан восстановить НДС по полученным объектам (письмо от 30.07.10 № 03-07-11/323). Мы считаем, что необходимости в восстановлении нет, потому что данный случай прямо не упомянут в пункте 3 статьи 170 НК РФ.

Но эту позицию, скорее всего, придется отстаивать в суде. Исход спора предсказать сложно.

Отчетность по НДФЛ

При выделении, как и при других формах реорганизации, налоговый период по НДФЛ не прерывается. Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом. К тому же трудовые отношения с персоналом продолжаются, о чем говорится в статье 75 Трудового кодекса РФ. Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при выделении сдавать не надо.

Отметим одну особенность: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана «бывшая» организация, бухгалтерия «новой» компании должна ему отказать.

Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения даны в письме ФНС России от 23.09.08 № 3-5-03/528@.

На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

База по страховым взносам

Обязана ли вновь образованная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля, или можно продолжать отсчет, начатый до преобразования? От ответа на этот вопроса напрямую зависит величина страховых вносов.

Если правопреемник обнулит базу, то он автоматически теряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.).

Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

Объясняется это тем, что для организации, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Причем никаких положений, где говорилось бы о передаче базы «по наследству», в данном законе нет.

* Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Источник: https://www.Buhonline.ru/pub/beginner/2011/8/5056

Реорганизация в форме выделения: учет у акционера, Комментарий, разъяснение, статья от 25 февраля 2008 года

Российский налоговыйкурьер, N 4, 2008 год Рубрика: Налоговое администрирование

Подрубрика: Налог на прибыль

С.Б.Соловьев

эксперт журнала “Российский налоговый курьер”

Публикация подготовлена при участии специалистов
Управления администрирования налога на прибыль ФНС России

Нередко на балансеорганизации числятся акции акционерного общества, реорганизованногов форме выделения. Как организации-акционеру отразить результатытакой реорганизации в налоговом и бухгалтерском учете?

Реорганизация может бытьосуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделенияи преобразования.

Это следует из пункта 2статьи 15 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерныхобществах” (далее – Закон N208-ФЗ). Выделением признается создание одного или несколькихобществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемогообщества без прекращения последнего (п.1ст.19 Закона N 208-ФЗ).

Встатье57 ГК РФ предусмотрена возможность добровольной реорганизацииобщества в форме выделения на основании решения акционеров ипринудительной – по решению уполномоченных государственных органовили суда.

Как правило, принудительное выделение из состава обществаодной или нескольких коммерческих фирм проводится на основаниипредписания антимонопольного органа.

Процедура реорганизации

ВЗаконе N 208-ФЗ предусмотренонесколько этапов реорганизации общества в форме выделения.

Этап 1. Советдиректоров или наблюдательный совет акционерного общества выноситна рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизацииобщества и избрании совета директоров (наблюдательного совета)каждого общества, создаваемого в результате реорганизации.

Впункте 3статьи 49 Закона N 208-ФЗ сказано, что предложение ореорганизации может быть инициировано только советом директоров(наблюдательным советом). Но если в уставе общества закреплено, чтофункции совета директоров исполняет общее собрание акционеров этогообщества, данный этап может отсутствовать.

Этап 2.

Общеесобрание акционеров общества принимает решение о его реорганизациив форме выделения. Согласно пункту 4статьи 49 Закона N 208-ФЗ решение считается принятым, если занего отдано большинство – три четверти акционеров -владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собранииакционеров.

Обязательно должен бытьрешен вопрос о способе размещения акций каждого создаваемогообщества. В пункте 3статьи 19 Закона N 208-ФЗ названо три возможных способа:

1) конвертация акцийреорганизуемого общества в акции создаваемого общества. Необходимоуказать соотношение (коэффициент) конвертации акций;

2) распределение акцийсоздаваемого общества среди акционеров реорганизуемогообщества;

3) приобретение акцийсоздаваемого общества самим реорганизуемым обществом.

Этап 3. Передачакомплекта документов о реорганизации общества в регистрирующийорган. В пункте 4статьи 57 ГК РФ установлено, что общество считаетсяреорганизованным с момента государственной регистрации выделенныхюридических лиц.

Законодательствомпредусмотрены гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридическоголица. Так, согласно статье60 ГК РФ учредители (участники) акционерного общества обязаныписьменно уведомить его кредиторов о предстоящей реорганизации. Наэто отводится 30 дней с даты принятия решения о реорганизации вформе выделения (п.6ст.15 Закона N 208-ФЗ).

В этот же срок общество должноопубликовать в журнале “Вестник государственной регистрации”сообщение о реорганизации. Кроме того, о принятом решении нужноуведомить налоговую инспекцию по месту нахождения реорганизуемогоюридического лица. На это отводится три дня с момента принятиярешения о реорганизации (подп.4п.2 ст.23 НК РФ).

Кредиторы акционерногообщества в свою очередь имеют право письменно потребоватьпрекращения или досрочного исполнения обязательств, должником покоторым является реорганизуемое хозяйственное общество, а такжевозмещения убытков.

Сделать это кредиторы могут в течение 30 днейлибо с даты направления им уведомлений о реорганизации, либо с датыопубликования соответствующего сообщения. Основание – пункт 2статьи 60 ГК РФ и пункт 6статьи 15 Закона N 208-ФЗ.

Реорганизация общества вформе выделения может также осуществляться одновременно со слияниемили присоединением (ст.19.

Общеесобрание акционеров реорганизуемого общества принимает сразунесколько решений:

-о реорганизации в форме выделения;

-реорганизации одного или нескольких вновь возникших обществ в формеслияния с другим обществом или другими обществами либо в формеприсоединения к другому обществу.

К комупереходят права и обязанности реорганизованного общества

Имущество выделенныхорганизаций формируется только за счет имущества реорганизуемогообщества. Об этом говорится в пункте 3статьи 15 Закона N 208-ФЗ. При выделении из составаакционерного общества одного или нескольких юридических лиц ккаждому из них переходит часть прав и обязанностейреорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом(п.4ст.

19 Закона N 208-ФЗ).

Разделительный балансдолжен содержать сведения о правопреемстве по всем обязательствамреорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторови должников, включая оспариваемые обязательства. В этом документетакже указывается, как определять правопреемников в связи сизменением вида, состава, стоимости имущества реорганизуемогообщества.

Разделительный баланс утверждается акционерами илиорганом, принявшим решение о реорганизации, и представляется вместес учредительными документами для государственной регистрацииюридических лиц, созданных в результате реорганизации.

Непредставление данного документа либо отсутствие в нем положений оправопреемстве служит основанием для отказа в государственнойрегистрации выделенных обществ. Так сказано в пункте 2статьи 59 ГК РФ.

Если по даннымразделительного баланса определить правопреемника невозможно,реорганизованное и вновь возникшие юридические лица несутсолидарную ответственность по обязательствам реорганизованногообщества перед его кредиторами.

Увыделившегося юридического лица не возникает правопреемства поотношению к реорганизованному обществу в части исполнения егообязанности по уплате налогов и сборов, а также пеней и штрафов поналоговым обязательствам. Такая норма содержится в пункте 8статьи 50 НК РФ.

Если в результате реорганизацииналогоплательщик не сможет исполнить в полном объеме обязанность поуплате налогов (пеней, штрафов) и будет доказано, что самареорганизация была направлена на неисполнение этой обязанности, топо решению суда на выделившиеся организации могут возложитьсолидарную ответственность по уплате налогов (пеней, штрафов)реорганизованного юридического лица.

Справка

Что указывают врешении о реорганизации

Решение о реорганизацииакционерного общества в форме выделения, принятое общим собраниемакционеров, содержит сведения, установленные в пунктах3

Источник: http://docs.cntd.ru/document/902089560

Реорганизация юридического лица в форме выделения

Среди всех способов образования юридических лиц наиболее сложным является реорганизация в форме выделения — что это такое и по каким правилам происходит? Это процесс, когда из средней или крупной организации выделяется одна или несколько новых компаний, при этом «материнская» фирма не закрывается, а функционирует в новом режиме. Рассказываем, поэтапно о реорганизации ООО в форме выделения, какие акты и разрешения оформляются во время этого процесса и каким образом регистрируются правопреемники.

Как проводится реорганизация юридического лица в форме выделения

Реорганизация юридического лица в форме выделения — наиболее трудоемкий метод преобразования ООО и государственной регистрации новых компаний. особенность в том, что базовая компания не аннулируется, она функционирует в обновлённом режиме, перераспределив обязанности и активы новому субъекту предпринимательской деятельности.

Целью реорганизации такого типа обычно является стремление упростить управление компанией, сменить налогообложение, разделить бизнес между собственниками. Иногда этот процесс происходит не по инициативе владельцев, а по решению суда или контролирующих государственных учреждений.

Вместе с правами и обязанностями правопреемник получает долю активов, оборудования, средств производства, которые необходимы для функционирования. Этот этап может быть наиболее сложным, потому что предполагает распределение денег, оборудования, долгов.

Данные об этом подробно зафиксирует передаточный акт.

В разделах этого материала представлена пошаговая инструкция по преобразованию бизнеса в форме выделения. Срок процедуры в каждом случае отличается и определяется целями преобразований, согласием между собственниками и масштабами дела в целом.

Реорганизация бизнеса в форме выделения предполагает, что из одной компании выделится один или несколько правопреемников

Принятие решения о реорганизации на общем собрании

Решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества принимают сами собственники, если преобразование проводится добровольно, или государственные учреждения в спорных ситуациях.

В первом случае учредители материнской компании проводят общее собрание, где обсуждают необходимость создания одного или нескольких правопреемников, но главное — оформляют это решение документально.

Строго унифицированной формы нет, документ оформляется по стандартным правилам делового документооборота и содержит следующие сведения:

• форма преобразования — «выделение»;
• наименование правопреемников, их уставный капитал, местонахождение;
• участники компаний правопреемников;
• сроки и порядок инвентаризации;
• перечень имущества, которое получат правопреемники;
• сроки подачи заявлений в налоговую службу;
• поручение генеральному директору новой компании утвердить разделительный баланс.

Скачать образец решения: Решение о реорганизации юридического лица в форме выделения

Скачать образец протокола: Протокол общего собрания при реорганизации юридического лица в форме выделения

По итогам общего собрания и оформления сопутствующей документации владельцы компании переходят к предварительным процедурам непосредственно до выделения.

Выполнение необходимых процедур до этапа выделения (инвентаризация, передаточный акт, разделительный баланс)

Первое, что делают собственники при реорганизации — инвентаризация. Строго говоря, закон напрямую не обязывает учредителей проводить инвентаризацию.

Но учёт имущества, во-первых, поможет подготовить корректный передаточный акт, а во-вторых, избавит собственников от штрафов за ошибочные сведения в бухгалтерской отчётности.

Инвентаризация проводится по нормам федерального закона «О бухгалтерском учёте» от 6 декабря 2011 года №402-ФЗ.

Следует учесть, что допускается передавать исключительно те права и обязанности, которые разрешает российское законодательство. Например, нельзя передать вновь зарегистрированному правопреемнику обязательства по государственным контрактам.

Если передаточный акт будет заполнен не корректно, содержать противоречия и ошибки, налоговые инспекторы не зарегистрируют новый субъект предпринимательства.

Скачать: Образец передаточного акта при выделении юридического лица

Реорганизации предшествует предварительная работа в виде инвентаризации и подготовки передаточного акта

Проводки в бухгалтерии

Рассмотрим проводки в бухгалтерском учете операций на примере гипотетического преобразования.

Компания-I с уставным капиталом 100 тысяч рублей выделяет компанию-II с УК 25 тысяч рублей, который формируется из прибыли компании-I.

По разделительному балансу компания-II получает сырье на 200 тысяч рублей, долг контрагента в 50 тысяч рублей, а ещё — долги по кредиту в банке на 70 тысяч рублей.

В учёте материнской компании-I будут такие проводки:

• Д 00 К 10 — 200 тыс.;
• Д 00 К 62 — 50 тыс.;
• Д 67 К 00 — 70 тыс.;
• Д 84 К 00 – 25 тыс. (списаны средства нераспределенной прибыли на формирование уставного капитала).

В учёте правопреемной компании-II другие проводки:

• Д 00 К 80 — 25 тыс.;
• Д 10 К 00 — 200 тыс.;
• Д 62 К 00 —50 тыс.;
• Д 00 К 67 — 70 тыс.;
• Д 00 К 84 — 95 тыс. (сумма уставного капитала и долга по кредиту).

Выделение нового ООО позволяет оптимизировать управление бизнесом и налогообложение

Уведомление налоговой службы о процессе реорганизации

Недостаточно разделить деньги и обязательства, нужно должным образом зарегистрировать все новшества в налоговой службе. Контактировать с ФНС придётся:

• сразу после решения о преобразовании компании нужно подать уведомление, чтобы налоговики поменяли статус ООО;
• когда все предварительные работы будут проведены, нужно зарегистрировать правопреемника.

Уведомление нужно подать в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

Например, собрание учредителей состоялось во вторник и подписало протокол о преобразовании. Пятница — последний день, когда можно обратиться с соответствующим уведомлением в местное отделение ФНС. Это необходимо, чтобы инспекторы внесли в реестр отметку об изменении статуса юридического лица. Нарушать порядок нельзя. Потребуется пакет документов:

• заявление о государственной регистрации нового ООО (форма уведомления Р12001);
• устав, протокол собрания собственников (2 подлинника);
• передаточный акт;
• квитанция об уплате пошлины, 4 000 руб;
• подтверждение отправки информации в ПФР (по желанию).

Если все бумаги подготовлены корректно, налоговая службы через 6 рабочих дней выдаст документы о государственной регистрации. Новшества вступят в юридическую силу.

Налоги при реорганизации в форме выделения

Во время выделения у новых обществ есть возможность выбирать любую разрешённую законом систему налогообложения. Так как подготовка передаточного акта чаще всего приурочена к окончанию отчётного периода, разногласий во распределению налоговых обязательств не возникает. Однако спорные ситуации всё же существуют, одна из них — восстановление НДС.

Российское законодательство допускает предпринимателям возвращать входящий НДС — тот, который они уплатили, покупая что-либо для бизнеса у плательщиков налога на добавленную стоимость. Таким образом можно сократить сумму собственного налога. В некоторых ситуациях (они указаны в 170 статье НК РФ), восстановленный таким образом налог требуется вернуть в бюджет.

Восстановление НДС при реорганизации в форме выделения, то есть возвращение в бюджет полученного ранее входящего НДС, остаётся спорным вопросом и, как правило, решается в суде. Из опубликованных в сети судебных решений можно сделать вывод, что сложившаяся практика допускают реорганизацию как один из способов избежать возвращения в бюджет входящего налога на добавленную стоимость.

Новое ООО получит часть активов и обязательств материнской компании

Подготовка документации по выделенным юридическим лицам

Правопреемник основной компании будет самостоятельным юридическим лицом, поэтому ему потребуется полный комплект учредительной документации:

• заявление по форме Р12001;
• устав нового ООО в 2 экземплярах;
• отредактированный устав материнской компании;
• гарантийное письмо на юридический адрес;
• протокол собрания с решением о реорганизации;
• квитанция об уплате государственной пошлины, 4 тысячи рублей;
• разделительный баланс;
• копия страницы из официального вестника, где опубликовано извещение о реорганизации.

Дополнительно можно приложить справку об отсутствии долгов перед Пенсионным фондом и подтверждение извещения кредиторов. Подать документы в ФНС должен генеральный директор главной компании или его доверенный представитель.

Государственная регистрация вновь образованных юрлиц

Если вся предварительная работа проведены корректно, а документы компании-правопреемника подготовлены без ошибок, обязательства между материнской компании и новыми фирмами распределены грамотно и в полном объёме учитывают зоны ответственности, налоговая службы зарегистрирует новое общество с ограниченной ответственностью. Это займёт 6 рабочих дней с даты предоставления документов.

Результатом станет не отдельное постановление, а два документа:

• листа записи ЕГРЮЛ;
• копия устава с регистрационной отметкой.

Заключение

Преобразование юридического лица путём выделения дочерних структур — достаточно трудоёмкая операция, результатом которой станет регистрация одной или нескольких новых компаний, так называемых правопреемников. Основное ООО не аннулируется, а продолжает работу в обновлённом режиме. Данный метод преобразования помогает бизнесменам эффективнее управлять активами и использовать более выгодное налогообложение.

, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Источник: https://biztolk.ru/raznoe/reorganizatsiya-yuridicheskogo-litsa-v-forme-vydeleniya.html

Как сохранить структуру баланса при реорганизации в форме выделения

Источник: журнал «Главбух»

Выделяемой организации передается объект недвижимости Может ли при этом размер уставного капитала вновь созданной компании быть минимальным – 10 000 руб.? Увеличивать его собственники не желают.

Передача активов

Рассмотрим следующую ситуацию. Строительная компания – общество с ограниченной ответственностью «Альфа» начинает процедуру реорганизации в форме выделения другой организации – ООО «Бета».

Выделяемому юридическому лицу планируется передать активы, основной из них – здание остаточной стоимостью около 30 000 000 руб.

В пассиве баланса реорганизуемого ООО «Альфа» эти активы обеспечены нераспределенной прибылью, имеющейся на счете 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» . Размер уставного капитала ООО «Альфа» минимальный – 10 000 руб.

Можно ли сохранить такую же структуру баланса у выделяемого общества? То есть передать в пассивы нераспределенную прибыль и принять ее к учету у новой организации именно как нераспределенную прибыль, а не как уставный капитал.

Порядок разделения

Вначале немного об общих нормах, регулирующих данный вопрос

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей или участников.

При выделении из состава организации одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованной компании в соответствии с разделительным балансом. Это установлено в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

Порядок составления такого баланса определяется собственниками. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями.

Реорганизация в форме выделения, согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса РФ, считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Составление разделительного баланса

Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации установлены Методическими указаниями … утвержденными приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н (далее – Методические указания).

Реорганизуемая компания, у которой при выделении из нее другой организации меняется только объем имущества и обязательств, продолжает работать в текущем году, не прерывая своей деятельности. Счет учета прибылей и убытков эта компания (в приведенной ситуации – ООО «Альфа») не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность, как сказано в пункте 33 Методических указаний, не формирует.

Вступительный баланс вновь созданной организации составляется на основании разделительного баланса. Передаваемое (принимаемое) имущество учитывается в согласованной учредителями оценке, определенной в решении (договоре) о реорганизации: по остаточной, текущей рыночной либо иной стоимости.

Формирование уставного капитала

Размер уставного капитала определяют учредители ( п. 5 ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 5 ст. 9 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). При выделении новой организации возможны два варианта его формирования.

Вариант I. Решением учредителей предусмотрено разделение уставного капитала реорганизуемой компании между ней и выделенной организацией.

В этом случае разница между величинами уставного капитала и чистых активов вновь созданной организации отражается в составе добавочного капитала.

Разница между суммой чистых активов и оставшейся суммой уставного капитала отражается в бухгалтерском балансе реорганизуемой организации аналогично (п. 39 Методических указаний).

Вариант II. По решению учредителей уставный капитал выделяемой организации формируется имуществом, а уставный капитал реорганизуемого юридического лица остается без изменений.

Тогда передача имущества показывается в бухгалтерской отчетности у выделяемой организации как взнос в уставный капитал, у реорганизуемой – как финансовые вложения (п.

39 Методических рекомендаций, письмо Минфина России от 6 февраля 2013 г. № 07-01-06/2584).

Согласно пункту 11 Методических указаний, передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не фиксируется. То есть остатки по счетам у реорганизуемой организации корректируются только в отчетности на основании разделительного баланса (в учете проводки не делают).

А как быть, если стоимость чистых активов новой (выделенной) организации окажется больше величины уставного капитала, закрепленной в решении учредителей? Ведь в рассматриваемой ситуации стоимость передаваемого здания примерно 30 000 000 руб., а размер уставного капитала 10 000 руб. В пункте 39 Методических указаний установлено, что в этом случае разница регулируется во вступительном балансе показателем «нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Повторим: показатели у обеих организаций меняются в отчетности путем корректировки остатков на основании разделительного баланса, утверждаемого учредителями.

При этом при любом способе формирования показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного баланса вновь возникшей организации в балансе реорганизуемой организации на дату государственной регистрации новой компании никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Пример
Конкретизируем данные рассматриваемой ситуации, дополнив их. Уставный капитал ООО Альфа» – 10 000 руб. Величина внеоборотных активов – 60 000 000 руб. Оборотные активы составляют 5 000 000 руб. Нераспределенная прибыль – 60 000 000 руб.

Уставный капитал ООО «Альфа» остается неизменным (не делится). Уставный капитал ООО «Бета» формируется имуществом, на это направляется часть стоимости здания, передаваемого ООО «Альфа» новой компании. Разница между чистыми активами и уставным капиталом отражается по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Стоимость чистых активов ООО «Бета» – 30 000 000 руб., что выше размера уставного капитала на 29 990 000 руб. (30 000 000 – 10 000). Разница показывается в строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» вступительного баланс ООО «Бета».

Величина чистых активов ООО «Альфа» после выделения новой фирмы – 30 010 000 руб. (35 000 000 – 4 990 000). Она превышает размер уставного капитала на 30 000 000 руб. (30 010 000 – 10 000). Эта разница также регулируется нераспределенной прибылью – она указана в соответствующей строке в балансе ООО «Альфа», составленном после регистрации ООО «Бета».

Показатели балансов ООО «Альфа» и ООО «Бета» до и после разделения будут следующими.

Л. Зуйкова,
финансовый директор ГК ICJ Consult, к. э. н.

Источник: https://otchetonline.ru/art/buh/43415-kak-sohranit-strukturu-balansa-pri-reorganizacii-v-forme-vydeleniya.html